PKP CARGO S.A. opublikowało prospekt emisyjny – szczegóły oferty publicznej

1 Jakub Karnowski, Łukasz Boroń, PKP Cargo

pkp cargoPKP CARGO S.A. („PKP CARGO”, „Spółka” oraz wspólnie ze spółkami zależnymi „Grupa”), największy kolejowy przewoźnik towarowy w Polsce i drugi w Unii Europejskiej, opublikowała dziś prospekt emisyjny, związany z pierwszą publiczną ofertą akcji.

Oferta publiczna obejmuje do 21.669.007 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 50 zł każda. Akcje oferowane stanowią 50% minus jedna wszystkich akcji Spółki.

Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy na akcje od 9 do 21 października 2013 r. w Punktach Obsługi Klienta („POK”) firm inwestycyjnych w całej Polsce. Zapisy będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej, która została ustalona na 74 zł.

Debiut akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) planowany jest na 31 października 2013 r.

– Ruszamy dziś z wyjątkową ofertą publiczną nie tylko w skali naszego kraju, ale także całej Unii Europejskiej. Otwieramy nowy rozdział w historii polskich kolei proponując inwestorom akcje pierwszego kolejowego przewoźnika towarowego z Unii Europejskiej, który zamierza wprowadzić akcje do notowań giełdowych. Wierzę, że to nie tylko przełom dla PKP CARGO, naszego rynku kapitałowego, ale także dla całej Grupy PKP. To kamień milowy w procesie zmian, które rozpoczęliśmy w PKP S.A. w ubiegłym roku – komentuje Jakub Karnowski, Prezes Zarządu PKP S.A.

– PKP CARGO to stabilna firma o zdrowych finansach z potencjałem do dalszego rozwoju. Przed nami bardzo intensywny okres spotkań z potencjalnymi inwestorami w Polsce i za granicą. Jestem pewien, że zaprezentujemy im wyjątkową spółkę, która pozwoli na jeszcze lepszą dywersyfikację ich portfeli. PKP CARGO to firma nietuzinkowa. Zdecydowany lider polskiego rynku, liczący się w skali Unii Europejskiej, z klarowną strategią rozwoju, solidnymi finansami i dalszymi perspektywami rozwoju. Planujemy także dzielić się ze wszystkim akcjonariuszami zyskiem. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości od 35% do 50% zysku netto Grupy PKP CARGO – mówi Łukasz Boroń, Prezes Zarządu PKP CARGO S.A.

Struktura oferty

Oferta publiczna składa się z akcji sprzedawanych przez PKP S.A. („Akcjonariusz Sprzedający”), do którego należy obecnie 100% kapitału zakładowego PKP CARGO. Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 21.669.007 akcji zwykłych serii A na okaziciela, tj. 50% minus jedna wszystkich akcji Spółki. Po zakończeniu Oferty (po uwzględnieniu rozwodnienia wynikającego z emisji akcji dla pracowników, zgodnie z podpisanym Paktem Gwarancji Pracowniczych), PKP S.A. pozostanie większościowym akcjonariuszem z udziałem powyżej 50%.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji, Restrukturyzacji i Prywatyzacji PKP, Akcjonariusz Sprzedający przekaże 15% wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz Funduszu Własności Pracowniczej PKP.

Zasady składania zapisów

Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy po Cenie Maksymalnej, która została ustalona na 74 zł.

Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć tylko jeden zapis na co najmniej 1, ale nie więcej niż 500 akcji oferowanych.

Zapisy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 9 do 21 października 2013 r. w Punktach Obsługi Klienta wybranych firm inwestycyjnych w całej Polsce. Lista POK, w których można składać zapisy dostępna jest na stronach internetowych: Spółki – www.pkp-cargo.pl oraz Oferującego  – www.dm.pkobp.pl

Cena sprzedaży

22 października 2013 r. zostanie ustalona Cena Sprzedaży akcji dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Ceny Sprzedaży zostaną ustalone przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami, Współzarządzającymi Księgą Popytu i Krajowymi Współprowadzącymi Księgę Popytu po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od tego poziomu. W przypadku gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą akcje po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Liczba akcji sprzedawanych i zasady przydziału

Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, tj. 22 października 2013 r., Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami, Współzarządzającymi Księgą Popytu i Krajowymi Współprowadzącymi Księgę Popytu podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych ustalona zostanie w taki sposób, aby po przeprowadzeniu Oferty oraz przy uwzględnieniu rozwodnienia wynikającego z emisji Akcji Pracowniczych zaplanowanej po debiucie Akcjonariusz Sprzedający, posiadał akcje reprezentujące co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Dla Inwestorów Indywidualnych będzie obowiązywać zasada „Maksymalnego Przydziału”. Oznacza to, że na podstawie ważnych zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych zostanie określona maksymalna liczba akcji, które mogą zostać przydzielone Inwestorowi Indywidualnemu. Zapisy, które będą opiewały na mniejszą lub równą liczbę akcji zostaną zrealizowane w pełni, natomiast te, które będą przekraczały ten poziom zostaną zrealizowane na poziomie maksymalnego przydziału. Intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest, aby do Inwestorów Indywidualnych trafiło 15% Akcji Oferowanych (przy czym Akcjonariusz Sprzedający po konsultacji i w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami zastrzega sobie prawo do zmiany tej liczby do 20%).

Przydział akcji zostanie dokonany w dniu 28 października 2013 r.

Zgodnie z postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych Premia Prywatyzacyjna opiewająca na ok. 173 mln zł brutto (po pomniejszeniu o składkę na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, zaliczkę na podatek dochodowy oraz inne obowiązkowe odliczenia, z którymi mamy do czynienia w przypadku wypłaty „normalnych” wynagrodzeń będzie to ok. 108,6 mln zł netto) zostanie rozliczona w formie akcji nowej emisji. Spółka szacuje, że liczba Akcji Pracowniczych oferowanych do objęcia przez Uprawnionych Pracowników wyniesie 2.171.000, przy założeniu, cena emisyjna Akcji Pracowniczych będzie równa ich wartości nominalnej.

Konsorcjum

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, Goldman Sachs International oraz Morgan Stanley & Co. International pełnią funkcję Globalnych Koordynatorów oraz Współzarządzających Księgą Popytu. Dodatkowo Dom Maklerski PKO Banku Polskiego pełni funkcję Oferującego. Rolę Współzarządzających Księgą Popytu pełnią także Ipopema Securities, Raiffeisen Centrobank AG i UniCredit. Krajowymi Współprowadzącymi Księgę Popytu są Dom Inwestycyjny Investors oraz Mercurius Dom Maklerski.

Ograniczenie w zbywaniu akcji

Zarówno PKP S.A., jak i PKP CARGO zobowiązały się nie dokonywać transakcji, które mogłyby skutkować emisją, ofertą dotyczącą sprzedaży lub emisji, sprzedażą lub rozporządzeniem nowych akcji w okresie 180 dni od debiutu akcji spółki na GPW. Ponadto, zgodnie z zawartym Paktem Gwarancji Pracowniczych, pracownicy PKP CARGO otrzymają akcje Spółki objęte dwuletnią blokadą sprzedaży.

Oferta publiczna – harmonogram

Najważniejsze daty oferty publicznej akcji PKP CARGO przedstawia poniższa tabela:

8 października Publikacja prospektu
8 października Publikacja Ceny Maksymalnej
8 – 22 października Budowa księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
9 – 21 października (ostatniego dnia do  godz. 23:59) Zapisy na akcje Inwestorów Indywidualnych
22 października Ustalenie i publikacja Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych, ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów
23 – 25 października Zapisy na akcje Inwestorów Instytucjonalnych
28 października Przydział Akcji Oferowanych
31 października Planowany pierwszy dzień notowań Akcji na GPW
PRportal.pl – informacje prasowe dla biznesu