Fabryki Diet uzgadnia z Venture Incubator kluczowe warunki transakcji odwrotnego przejęcia

przez | 04/06/2009

Fabryka Diet, spółka marketingowo-medialna notowana na rynku NewConnect poinformowała o podpisaniu Termsheet, czyli zarys kluczowych warunków transakcji odwrotnego przejęcia ze spółką Venture Incubator. Strony ustaliły min. że strony transakcji nie sprzedadzą swoich akcji wcześniej niż w III kwartale 2010 r., zaś jedną ze strategii wyjścia jest wprowadzenie funduszu na rynek podstawowy GPW. Na potrzeby połączenia strony przyjęły, że wycena Venture Incubator wyniesie 5 mln zł.

Podpisany dokument precyzuje warunki transakcji, która będzie pierwszym odwrotnym przejęciem w historii innowacyjnego rynku akcji. Obecnie trwa emisja z prawem poboru, w wyniku której firma zamierza pozyskać 0,25 mln zł na nowe projekty internetowe. Porozumienie zakłada, że dotychczasowi akcjonariusze Fabryki Diet będą posiadali 11,60 proc. akcji po połączeniu, pod warunkiem objęcia wszystkich akcji w trwającej obecnie ofercie. W przyjętym harmonogramie zawarto również założenie, że wycena Venture Incubator na potrzeby przejęcia wyniesie 5 mln zł. Obecna kapitalizacja Fabryki Diet, to dziś 0,6 mln zł.

– „Wynegocjowane w czasie rozmów warunki transakcji zawierają premię dla dotychczasowych akcjonariuszy Fabryki Diet” – mówi Monika Rola, prezes Spółki. –„Jest to ukłon w stronę tych inwestorów, którzy zaufali nam podczas trwającej obecnie, jak i poprzedzającej wejście na rynek NewConnect emisji akcji” – dodaje Rola.

Fabryka Diet, która 12 grudnia 2008 r. zadebiutowała na rynku NewConnect przeprowadza obecnie emisję dla dotychczasowych akcjonariuszy. Każdy posiadacz 2 praw poboru będzie mógł objąć jedną nową akcję po cenie emisyjnej 0,32 zł. Akcjonariusze mogą także składać zapisy dodatkowe. Zapisy na akcje nowej emisji są przyjmowane od 1 czerwca i potrwają do najbliższego poniedziałku.

Pierwsze odwrotne przejęcie na NewConnect

Na początku maja br. Fabryka Diet poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego z Venture Incubator S.A. , którego przedmiotem jest współpraca Zarządów spółek mająca na celu realizację procesu odwrotnego przejęcia. W świetle podpisanego porozumienia spółka Fabryka Diet S.A., notowana na rynku NewConnect, po podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji aportowej akcji serii E, skierowanej do obecnych akcjonariuszy Venture Incubator S.A. przejmie przedsiębiorstwo Venture Incubator, które dzięki temu będzie miało dostęp do finansowania swoich przedsięwzięć min. ze środków pozyskanych z rynku kapitałowego. Porozumienie przewiduje też, że obecna działalność Fabryki Diet, zostanie wydzielona do osobnej spółki. Podpisany w ostatnim czasie Termsheet doprecyzowuje, że Venture Incubator będzie chciał pozyskać z rynku środki na rozwój, w drodze emisji 2,5 mln akcji serii F.