CEDC uzgadnia warunki pełnego przejęcia Russian Alcohol

przez | 27/04/2009

Central European Distribution Corporation, spółka notowana na giełdach NASDAQ i GPW podpisała wiążące umowy z Lion Capital LLP („Lion”) i spółkami zależnymi Lion, przewidujące zwiększenie udziału CEDC w Grupie Russian Alcohol („Russian Alcohol“), wiodącym producencie wódki w Rosji, w tym umowę dotyczącą nabycia przez CEDC pakietu kontrolnego w Russian Alcohol. Nowe umowy zastępują wcześniejsze umowy zawarte pomiędzy CEDC i Lion Capital w dniu 9 lipca 2008 r.

W toku realizacji wieloetapowej transakcji, w ciągu kolejnych pięciu lat (włączając w to rok 2009) CEDC nabędzie całość udziału Russian Alcohol posiadanego przez spółki zależne Lion. W początkowym okresie, w roku 2009, CEDC zgodziła się zapłacić spółkom zależnym Lion wynagrodzenie za udziały, na które składa się płatność gotówką w wysokości 17,75 mln USD, płatność w wysokości 17,15 mln USD w postaci akcji zwykłych CEDC oraz dodatkowe akcje zwykłe CEDC w liczbie 1 mln, których wydanie ma nastąpić w październiku 2009 r. Ponadto, w związku z zamknięciem transakcji, CEDC dokona konwersji podporządkowanych zamiennych papierów dłużnych o wartości 110 mln USD na dodatkowe udziały w Grupie Russian Alcohol. W wyniku płatności wynagrodzenia w roku 2009 w postaci opisanej powyżej, CEDC zwiększy swój udział w Grupie Russian Alcohol z 42% do ok. 54%.

Umowy regulujące transakcję przewidują również nabycie przez CEDC pozostałych udziałów Russian Alcohol od spółek zależnych Lion w trakcie kolejnych 4 lat, począwszy od 2010 r.

W związku z transakcją w roku 2010, CEDC jest zobowiązana do dokonania płatności gotówką w wysokości ok. 55 mln USD, płatnych w dniu 30 czerwca 2010 r. i do wyemitowania 1,575 mln akcji zwykłych CEDC. W 2011 r., 2012 r. i 2013 r., płatność wyniesienie ok. 150 mln USD w każdym roku. W latach od 2011 do 2013, płatność w wysokości do 35 mln USD może nastąpić poprzez emisję akcji zwykłych CEDC. W roku 2012, obok płatności gotówką, CEDC wyemituje dodatkowe 751.852 akcji zwykłych CEDC na rzecz spółek zależnych Lion. Ponadto, CEDC wyemituje na rzecz spółek zależnych Lion warranty na 1.490.550 akcji zwykłych CEDC, z terminem realizacji w dniu 31 maja 2011 r. za cenę wykonania wynoszącą 22,11 USD, 300.000 akcji zwykłych CEDC z terminem realizacji w dniu 31 lipca 2012 r. za cenę wykonania wynoszącą 26 USD i 1.803.813 akcji zwykłych CEDC z terminem realizacji w dniu 31 maja 2013 r. za cenę wykonania wynoszącą 26 USD. Zysk z warrantów będzie mógł być rozliczony gotówką lub na podstawie wartości netto akcji, według wyłącznego wyboru CEDC. Całkowite wynagrodzenie opisane powyżej wliczone jest w efektywny koszt kapitału wynikający z rozłożenia płatności na okres 5 lat. Powyższe wartości wynagrodzenia w gotówce są oparte na obecnych kursach wymiany walut.

Ponadto CEDC otrzyma początkowo znacząco wzmocnione prawa mniejszościowe. Kiedy CEDC dokona płatności wynagrodzenia w łącznej wysokości 230 mln USD na rzecz Lion i jej spółek zależnych, CEDC i Lion zaczną wspólnie zarządzać Russian Alcohol na zasadzie 50/50 joint-venture. Kiedy CEDC dokona płatności wynagrodzenia w łącznej wysokości 380 mln USD na rzecz Lion i jej spółek zależnych, CEDC uzyska wyłączną kontrolę nad zarządzaniem Russian Alcohol, natomiast Lion zaczną przysługiwać określone prawa mniejszościowe. CEDC ma prawo przyspieszyć ten proces poprzez przyspieszenie płatności, jakich jest zobowiązana dokonać. CEDC udzieliła zabezpieczenia na rzecz Lion na udziałach Grupy Russian Alcohol, na wypadek nie wywiązania się przez CEDC z płatności lub zmiany kontroli nad CEDC.

Określone elementy transakcji, włączając w to nabycie przez CEDC wspólnej kontroli nad Russian Alcohol i wyłącznej kontroli nad zarządzaniem Russian Alcohol, są zależne od otrzymania zgód organów antymonopolowych. Obecnie CEDC planuje sfinansować transakcję poprzez gotówkę, dług oraz emisję akcji, ale jest zależne od sytuacji rynkowej i innych okoliczności.

“Cieszymy się, że udało nam się ostatecznie uzgodnić proces inwestycyjny związany z zakupem udziałów Lion Capital w Russian Alcohol Group, największym producencie wódki w Rosji. Transakcja daje nam zwiększoną elastyczność finansową w nabywaniu udziałów należących do Lion, w szczególności przy obecnych zawirowaniach na rynkach finansowych. Biorąc pod uwagę rozszerzenie praw mniejszościowego udziałowcy oraz wzrost naszych udziałów, będziemy mieli teraz możliwość uzyskania w krótszym czasie istotnych synergii pomiędzy naszymi rosyjskimi inwestycjami” – powiedział William Carey, Prezes CEDC.

“Wyniki Russian Alcohol były wyjątkowo dobre. Udział ilościowy w rynku wódki w Rosjizostał zwiększony z ok. 10% do 15% w ciągu ostatnich 15 miesięcy. W pierwszym kwartale nadal obserwowaliśmy bardzo dobre wyniki sprzedażowe – Zielenaja Marka i Zhuravli zwiększyły swoją sprzedaż w ujęciu ilościowym o ok. 20% w porównaniu z I kwartałem 2008 r.. Russian Alcohol zmniejszył również stany magazynowe do rekordowo niskich w historii spółki poziomów i osiągnął przy tym ponad 20% wzrost sprzedaży w segmencie wódek. Przy wysokiej sprzedaży, niskich stanach magazynowych oraz wyższym poziomie kapitału obrotowego, Russian Alcohol uzyskał ok. 40 mln USD przepływów finansowych podczas I kwartału 2009 r.. W ramach umowy z Lion, CEDC będzie w przyszłości otrzymywać dywidendę (w tym wynikającą z udziałów nabywanych od Lion), która będzie wypłacana przy spełnieniu określonych warunków finansowych. Ta wartość dodana transakcji oznacza dla CEDC dodatkową elastyczność finansową w zakresie wypełniania zobowiązań finansowych w latach 2011-2013 r.” – wyjaśnił William Carey.

„Jesteśmy pod wrażeniem sposobu zarządzania Russian Alcohol przez Lion i cieszymy się na jeszcze bliższą współpracę z funduszem w ciągu najbliższych kilku lat, w celu wykorzystania potencjału inwestycji w Rosji. Lion Capital, poprzez nabycie akcji CEDC, staje się jednocześnie naszym sojusznikiem w realizacji celu osiągnięcia wzrostu we wszystkich obszarach działalności CEDC oraz maksymalizowania synergii w ramach inwestycyjnego portfolio CEDC w Rosji” – powiedział William Carey.

Javier Ferren, Partner w Lion Capital, dodał: „Jesteśmy bardzo zadowoleni z osiągnięcia porozumienia, w wyniku którego możemy kontynuować przez kolejnych kilka lat partnerstwo z CEDC, a które jednocześnie zapewnia płynne osiągnięcie przez CEDC pełnej kontroli nad Russian Alcohol. Ze względu na wiodącą pozycję w różnych kategoriach alkoholi na kluczowych rynkach Centralnej i Wschodnie Europy, CEDC jest naturalnym nabywcą Grupy Russian Alcohol.”

Chris Biedermann, CFO skomentował – „W związku z transakcją, rozpoczniemy pełną konsolidację wyników Russian Alcohol z wynikami Grupy CEDC, rozpoczynając od II kwartału 2009 r. W związku z tym aktualizujemy nasze prognozy finansowe na 2009 rok, zmieniając prognozę przychodów ze sprzedaży z poziomu  1,25 – 1,40 mld USD do 1,55-1,68 mld USD oraz prognozę porównywalnego rozwodnionego zysku netto na jedną akcję zwykłą z poziomu 2,50 – 2,80 USD do poziomu 2,40 – 2,65 USD. Ta zmiana prognoz uwzględnia w przybliżeniu przychody ze sprzedaży Russian Alcohol za 8 miesięcy oraz bierze pod uwagę stratę wynikającą ze zmniejszenia przychodów z tytułu odsetek od zamiennych papierów dłużnych, dodatkowo wydatkowaną gotówkę i akcje oraz nasz zwiększony udział w wynikach Russian Alcohol w okresie 8 miesięcy. Prognoza nie uwzględnia natomiast potencjalnych efektów synergii w ramach działalności CEDC w Rosji. Spodziewamy się, że transakcja ta wpłynie dodatnio na nasze wyniki rozpoczynając od 2010 roku.”